为深入学习贯彻习近平总书记在民营企业座谈会上重要讲话精神，推进《中华人民共和国民营经济促进法》贯彻实施，坚持把非诉讼纠纷解决机制挺在前面，依托“总对总”在线诉调对接机制，充分发挥商会在化解涉企纠纷、协同社会治理中的重要作用，发挥典型案例的示范指引作用，引导民营企业优先通过商会调解化解涉企纠纷，进一步释放民营经济领域纠纷多元化解机制解纷效能，近日，全国工商联、最高人民法院联合发布第一批民营经济领域纠纷多元化解典型案例。
本批典型案例从多元解纷案例库中择优选取，主要体现了以下特点：一是推动形成“法院+商会”多元解纷新格局，以诉调对接合力推动实质解纷。民营企业是市场经济活动的重要参与者。随着我国市场主体数量快速增长，涉企纠纷数量增多、类型更加多样，纠纷的复杂性、关联性日益增强。面对民营经济领域纠纷出现的新情况、新问题，各级人民法院会同工商联，坚决落实民营经济促进法相关要求，担当作为、协同发力，共同推进民营经济领域纠纷多元化解机制不断完善，形成“法院+商会”多元解纷新格局，高效、便捷、低成本、不伤和气地化解涉企纠纷。二是发挥“商人纠纷商会解”特色优势，化解涉企纠纷实现“最优解”。商会熟悉企业、熟知行业，调解企业纠纷具有天然优势，通过适用法律法规，遵循商事规则、商事惯例，发挥行业专家、企业家优势，在法律框架内最大限度将涉企纠纷解决在企业和商会内部，既减轻了企业诉累、节约了时间和经济成本，又妥善化解了矛盾纠纷、维护了商业合作关系，实现双赢多赢共赢。三是以调解促治理，抓前端治未病，主动预防化解涉企纠纷。法治是最好的营商环境。加强民营经济领域纠纷多元化解，在优化营商环境进程中发挥着重要作用。商会作为市场经营主体集中的社会组织，在行业自律、维护权益、纠纷处理等方面具有独特作用。一方面，商会参与纠纷源头治理。在调解过程中，通过普法宣传、典型案例等形式，主动对企业、行业纠纷进行排查、监测和预警，通过以案释法，引导企业守法诚信、合规经营，从源头上减少类案纠纷发生，实现“调解一案、治理一片”的效果。另一方面，商会发挥行业自律作用。商会将诚实信用、公平竞争、和合共赢等理念纳入商会章程，督促会员企业自觉履行生效裁决或调解协议，起到维护经济秩序、化解市场风险、加强行业自律、修复信用、优化营商环境的重要作用。
民营经济领域纠纷多元化解
第一批典型案例目录
案例一：某建材公司与某建筑公司买卖合同纠纷调解案——“法院+商会”促推企业拖欠货款纠纷源头化解
案例二：某投资公司与某研究院公司增资纠纷调解案——商会调解妥善化解千万股权回购纠纷
案例三：某工程公司与某房地产公司建设工程合同纠纷调解案——调解化解大额、复杂工程合同纠纷
案例四：某混凝土公司与某建设公司买卖合同纠纷调解案——第三方加入调解实质化解涉企商事纠纷
案例五：供货企业与某建筑公司系列票据纠纷调解案——“示范调解”促推建筑行业上下游纠纷一揽子化解
案例一（入库编号：D2025-161-1-084-274）
某建材公司与某建筑公司买卖合同纠纷调解案——“法院+商会”促推企业拖欠货款纠纷源头化解
【基本案情】
某建材公司与某建筑公司签订《混凝土买卖合同》，约定由某建材公司向某建筑公司承接的某工程项目供应混凝土，合同总价款3000万元。某建材公司陆续供应全部混凝土后，某建筑公司经催告后仍欠付某建材公司尾款240余万元。
【调解过程及结果】
某建材公司急于回笼资金，但考虑到与某建筑公司多年合作关系及诉讼可能造成的征信或企业记录等影响，双方暂处于僵持阶段，未提起诉讼。在法院联合商会开展的“访千企、解难题”活动中，某建材公司提出咨询，在了解基本案情及当事人顾虑后，法院与商会建议通过调解方式解决纠纷，并指派商会调解组织进行调解。一是配备调解力量。为高效化解纠纷，商会调解组织选派具备企业工作经验的调解员开展调解，充分了解案情，明确争议焦点。同时，法院指派法官指导调解工作。二是释法明理，充分沟通。调解之初，某建材公司对调解效果持观望态度，某建筑公司认为调解即诉讼，存在消极抵触情绪。在法官指导下，调解员搜集类案数据，以图表形式将调解程序与审判程序进行对比分析，耐心解释，向双方释明调解的好处，如果达成调解协议并积极履行，一方面节约了解纷成本，另一方面也不会对企业经营及征信造成负面影响，增强了某建材公司的调解信心，打消了某建筑公司的经营顾虑。三是“背靠背”调解，协助破冰。调解员利用既往企业工作经验，深挖案件背景，多次约谈两方公司负责人，情、理、法多管齐下进行沟通。调解员了解到某建筑公司并非恶意拖延支付，而是因为其经营遇到资金困难，且某建材公司供应的少部分混凝土确存在一定质量问题，加之双方前期谈判存在误会，多重原因导致拖欠货款。而某建材公司较长时间未起诉也是考虑到某建筑公司的实际困难和双方多年合作基础。经耐心引导，双方均表示愿意协商解决。调解过程中，某建材公司主张违约金，但某建筑公司认为合同约定及某建材公司主张的标准过高。对此，调解员在听取指导法官专业意见后，向某建材公司建议，因双方均认可部分混凝土存在一定质量问题，其可以考虑降低货款及违约金数额。经多轮沟通，双方化解了误会，均作出让步，最终签订调解协议，某建材公司下调货款本金金额并放弃一部分违约金，某建筑公司按期支付，双方握手言和。
【典型意义】
本案系企业间买卖合同纠纷，双方基于商业考量，不愿意主动寻求通过诉讼方式或者其他方式解决，导致争议长期处于“僵持”状态。法院联合商会开展普法调研过程中，及时发现该矛盾纠纷，并积极引导企业选择通过调解方式解决。商会依托最高人民法院与全国工商联建立的“总对总”在线诉调对接机制，及时介入，并选派具备企业工作经验、专业能力强的调解员开展调解工作，深挖矛盾根源，量身制定调解方案，为企业提供诉讼程序和调解流程的利弊对比分析，指出如果选择诉讼方式，可能解纷周期较长，增加时间和经济成本，不仅可能影响企业正常经营，也可能伤了和气，不利于企业长远发展，从而引导双方当事人主动协商。同时，调解员结合本地区行业发展及企业经营现状，提出法律允许范围内的高效共赢谈判思路，引导企业打消顾虑、破冰言和、达成共识，促成涉企纠纷尽早、尽小、实质性化解，不仅做到案结事了，也利于双方未来继续合作，助力营商环境优化。
案例二（入库编号：D2025-161-1-494-012）
某投资公司与某研究院公司增资纠纷调解案——商会调解妥善化解千万股权回购纠纷
【基本案情】
2014年11月，案外人与某研究院等签订《增资协议书》，约定案外人向目标公司投资2825万元，占股25%。同时，又签订《补充协议》，约定在一定情形下，案外人有权要求某研究院回购其所持目标公司的股权。上述协议签署后，案外人依照合同约定完成全额实缴出资。2017年1月，某投资公司以4300余万元价格（转让价款包括股权溢价款）从案外人处受让其所持有的目标公司全部股权，并支付了全部股权转让款。后因目标公司一直未分红且未完成上市，股权回购条件成就。某投资公司与某研究院经两年多交涉未果，2024年8月向商会调解组织申请调解。
【调解过程及结果】
调解员收到材料后，详细了解双方对纠纷的处理意见。投资公司认为股权回购条件已经成就，要求某研究院立即履行义务；某研究院表示回购股权属于事业单位以国有资产进行重大投资，依法要报请财政部门批准。为此，调解员经查阅相关法律规定、询问双方当事人后了解到，本案股权回购无需办理行政审批手续。并且，本案调解行为无损第三方利益，不损害国家及社会公共利益。为高效化解本案纠纷，经与双方当事人沟通，均同意通过调解协商解决纠纷。经多次深入沟通后，双方对《增资协议书》和《补充协议》均无异议，争议焦点在于律师费的负担问题。对此，调解员指出，根据《增资协议书》的约定，某研究院应当赔偿投资公司为维护自身权益所产生的各项费用，包括但不限于律师费、中介费、诉讼费、差旅费。调解员在充分释法说理基础上，促成双方当事人最终达成调解协议：某投资公司股权回购条件已成就，某研究院作为回购义务人同意履行标的股权的回购义务，根据《补充协议》关于回购价格的约定支付4952.66万元股权回购价款，并由某研究院根据合同约定承担律师代理费。
【典型意义】
本案中涉及的协议含有对赌协议成分。从签约主体的角度看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东和目标公司“对赌”等形式。调解此类纠纷时，既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题；又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，平衡投资方、公司股东、公司以及公司债权人之间的利益。在调解过程中，商会调解组织充分发挥商会调解在化解民营经济领域纠纷的专业优势，提出切实可行的调解方案，既满足民营企业快速化解纠纷的实际需求，降低企业解纷成本，也促成企业互谅互让，实现纠纷最优解。
案例三（入库编号：D2025-714-1-115-005）
某工程公司与某房地产公司建设工程合同纠纷调解案——调解化解大额、复杂工程合同纠纷
【基本案情】
某工程公司与某房地产公司分别签订《某国际贸易中心商住综合楼基坑降水、喷锚施工承包合同》《某国际贸易中心商住综合楼基坑加固施工承包合同》。工程公司依据合同约定完成了施工，房地产公司已实际使用该建设工程。但截至合同到期，房地产公司拖欠工程公司约109万元工程款（其中包括农民工工资）没有支付。为此，工程公司向法院提起诉讼。
【调解过程及结果】
法院征得双方当事人同意后，委托商会调解组织进行先行调解。调解组织接受委托后，随即对证据材料进行了梳理，着手准备调解工作。调解员经了解，认为案件事实较为复杂、法律问题较多，既与宏观市场情况有关，又涉及众多农民工切身利益，需仔细分析，妥善处理，防止引发系列衍生问题。调解过程中，调解员先消除双方当事人对立情绪，为下一步调解工作营造良好氛围。调解员在耐心听取工程公司代表朱某讲述后，对其面临的巨大经济压力和亲朋好友工资未交付的人情压力表示理解，并与朱某比较分析了诉讼方式解决和调解方式解决的利弊，使工程公司对调解工作有了一定的期待。之后，调解员与房地产公司进行了沟通，了解到房地产公司认为工程公司存在未交付部分施工资料，无法验收工程质量，不具备结算条件的情况，同时了解到房地产公司经营状况并不理想，其不想“官司缠身”。基于此，调解员向房地产公司详细介绍调解优势，房地产公司同意通过调解方式来化解纠纷。考虑到建设工程合同涉及内容较多，需要对双方争议的结算价格等问题逐一核对，精准计算。调解员经与双方沟通，梳理出案件争议焦点为：一是工程公司实际工程量是多少；二是应付工程款的金额和支付方式。围绕以上争议焦点，调解员在双方当事人情绪缓和后，组织双方开展面对面调解。
第一次调解时，调解员着重围绕工程公司实际工程量这一问题组织双方交换意见。工程公司表示双方签订了建设工程合同，已经完成了全部工程量。房地产公司对工程公司施工的工程量和工程质量有异议，包括工程公司施工质量存在问题，应当在结算时扣除相关款项；工程公司未交付部分施工资料，无法验收工程质量，无法结算；工程合同中部分未盖章，对签字部分工程量和工程款有异议。对此，调解员进行了专业分析计算。关于工程的质量问题，调解员向房地产公司释明《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》的相关规定，房地产公司决定不再主张工程质量的问题。关于工程量的计算问题，调解员提出，双方通常可以通过协商或者共同委托第三方鉴定等方式确定工程量，但本案另行委托第三方需要耗费更长的时间，并涉及鉴定费用。为此，调解员组织双方就结算所需的材料进行了磋商，商定工程公司于一周内提供基坑止水帷幕堵漏工程竣工图、专项施工方案、原材料合格证以及结算资料、工程资料后，再组织双方据此确定工程量。至此，双方就工程量的确定方式初步达成一致。
第二次调解时，调解员组织双方按照第一次调解达成的方式确定工程量。工程公司备齐了上述材料并提交给房地产公司核对。对此，房地产公司表示，对工程公司出示的资料无异议，但存在两点意见：一是一些材料上缺乏监理签字。对该工程量有异议；二是对工程公司主张的部分工程款有异议。工程公司则提出监理未能签字的责任在房地产公司，房地产公司提出异议的工程费用系按照合同约定计算的，不存在争议。此时，双方各执一词、互不退让，调解陷入僵局。工程公司认为自己准备了大量材料后房地产公司依旧故意找借口拒不支付工程款，缺乏调解的诚意，双方为此僵持不下。为尽快解决分歧，调解员耐心安抚双方当事人的情绪。一方面，向房地产公司再次释明调解具有保密性的特点，调解解决有利于维护房地产公司的社会信誉度。同时，按照法律规定，农民工的工资应当优先保障，工程公司作为承包人亦享有优先受偿权。房地产公司再三考虑后同意与工程公司继续协商解决。另一方面，向工程公司分析了房地产公司的经营现状，经耐心疏导工程公司同意就工程款金额作出让步。至此，调解员结合双方的矛盾焦点和心理预期，提前拟定调解方案。
第三次调解时，调解员根据争议情况将工程量和工程款进行了区分，主动提出了调解方案。首先，调解员组织双方当事人对工程量和工程款均无争议的部分，确认该部分工程款的金额。其次，就工程量无争议但对工程款有争议的部分，立即组织双方财务人员根据合同约定的方式现场计算，确定该部分工程款的金额。最后，就工程量和工程款均有争议的部分，对照图纸和实际施工情况，充分听取房地产公司关于施工质量的意见以及偿付能力的客观情况，充分考虑工程公司年末给农民工发放工资的迫切压力，组织双方折中确定该部分工程款的金额。最终，双方当事人确定工程款金额为84万元。关于支付方式，双方当事人产生了较大分歧。工程公司希望当场先支付拖欠农民工工资，春节前支付剩余工程款。房地产公司则表示春节前只能支付一小部分，剩余工程款待次年年底付清。眼看调解工作又将陷入僵局，调解员在充分保障农民工合法权益的原则下，提出了春节前确保农民工工资全部支付，春节后剩余工程款尽快支付的思路。经三次调解，双方最终达成一致，确定：房地产公司分批支付工程款，第一批支付工程款12万元、第二批支付工程款25万元、第三批支付工程款约47万元。
【典型意义】
本案系建设工程合同纠纷，内容复杂、项目繁多、涉及金额较大，既与房地产行业发展密切相关，又涉及农民工工资支付问题，需妥善化解。本案调解员在调解过程中充分把握以上特征，组织有效调解。一是运用专业知识，发挥商会调解专业调解优势。充分考虑建设工程合同纠纷特点，全面总结双方争议焦点，明确双方权利义务，既结合法律规定劝说当事人放弃不合法不合理的主张，又详细解读法律规定以消除当事人对调解协议的顾虑和担忧，确保双方当事人自愿通过调解解决纠纷。二是娴熟掌握运用调解技能。理清调解思路，将复杂的问题简单化、条理化，由易到难，逐步缩小争议范围。在调解陷入僵局时，提出切实有效的“破局”方案，安抚双方当事人情绪。此外，牢牢抓住双方对调解结果的预期，准确掌握调解的节奏，张弛有度、快慢有序，促成调解协议的达成。三是反复耐心沟通，夯实调解基础。调解过程中，面对双方当事人多次产生意见分歧时，调解员锲而不舍，与双方当事人反复、深入沟通，耐心安抚当事人情绪，倾听当事人意见，不断调整调解策略，想方设法弥合双方当事人意见分歧，为双方搭建畅通有效的沟通桥梁，为后续调解工作奠定良好基础。四是兼顾社会大局和双方当事人实际。既从法律角度逐一确认工程款金额，又从情理角度兼顾工程公司和农民工的正当利益诉求以及房地产公司的实际偿付能力，力争情理交融，最终促使双方达成分期支付的调解协议，做到案结事了，实现双赢多赢共赢。
案例四（入库编号：D2025-161-1-084-061）
某混凝土公司与某建设公司买卖合同纠纷调解案——第三方加入调解实质化解涉企商事纠纷
【基本案情】
某混凝土公司与某建设公司签订《预拌混凝土购销合同》，约定某建设公司向某混凝土公司采购混凝土用于工程施工。合同签订后，某混凝土公司依约向某建设公司供应了预拌混凝土，而某建设公司未能按约结清全部货款，尚欠140多万元。某混凝土公司诉至法院，要求某建设公司支付所欠货款。
【调解过程及结果】
法院收到起诉材料后，考虑到本案有调解的基础与空间，征得当事人同意后，委托商会调解组织进行先行调解。调解员立即与双方当事人电话沟通。在沟通过程中，调解员了解到，该起纠纷中的混凝土是某建设公司为某房产公司建设厂房所使用的，该房产公司目前仍有工程款未与某建设公司结清，导致现在某建设公司确实面临经营困难，没有能力支付货款。在法官指导下，调解员开展了一系列调解工作。一是确定双方欠款金额。调解员组织双方交换证据，进行结算，核定总货款及已付部分，明确某建设公司欠付金额，双方对欠款金额达成一致意见。二是促推第三方加入调解。在工商联协助下，调解员与案涉项目的开发商某房产公司取得联系，向其阐明利害，引导开发商、施工方及供货方三方企业积极协商沟通。三是明确调解方案。在法官指导下，调解员制定调解方案，由某建设公司分期付款，房产公司加入债务并承担清偿责任。同时，劝导房产公司积极协助施工方解决经营困难，实现共赢，最终纠纷得以实质化解。
【典型意义】
当前，房地产、建筑领域纠纷多发易发。为此，法院与工商联等单位联合建立“法院+商会”多元解纷机制，指导成立商会商事调解中心，通过发挥工商联桥梁纽带作用与行业资源优势，高效化解企业间经济纠纷，为企业的稳健发展，优化法治化营商环境提供有力司法服务和保障。本案系因房地产开发商未能按期支付工程款导致施工方无力支付供货方货款引发的纠纷，表面上是施工方与供货方之间的合同纠纷，实际上矛盾源头在于开发商未能按时给付工程款，如果不能从源头解决问题，不仅本案纠纷难以实质化解，而且后续开发商与施工方之间也可能产生新的纠纷。因此，商会调解员发挥专业优势，在引导双方就欠款金额达成一致意见基础上，积极促成开发商某房产公司加入调解，并提出分期付款、开发商加入债务并承担清偿责任的调解方案，一揽子化解施工方与供货方、未来可能出现的开发商与施工方之间的纠纷。本案的成功化解，既维护了供货方的合法权益，降低企业解纷的时间成本和经济成本，又为建筑企业所遇障碍开出了“良方”。
案例五（入库编号：D2025-161-1-501-007）
供货企业与某建筑公司系列票据纠纷调解案——“示范调解”促推建筑行业上下游纠纷一揽子化解
【基本案情】
2021年以来，某建筑公司先后与14家民营企业签订建材等原材料采购合同。因受房地产市场变化影响，某建筑公司出现资金周转困难，拖欠大量建材款，此前开出的数十张商业汇票无法按期兑付。多家供货企业向法院提起诉讼，共计19件，要求某建筑公司按期兑付商业汇票，涉案标的额近3000万元。
【调解过程及结果】
法院收到起诉材料后，认为该类纠纷具有数量多、争议不大、权利义务关系明确等特点。经了解，建筑公司主要是因为资金周转困难，暂时无法支付。同时，各方均为当地商会会员，采用调解方式解决纠纷是最佳选择。在征得当事人同意后，法院委派商会调解组织进行调解。商会调解员经调查发现，因受市场环境影响，建设单位未能及时支付工程款，从而导致某建筑公司不能及时向供货企业支付材料款，形成“三角债关系”。鉴于纠纷数量较多，调解组织采取“示范调解”机制进行化解，即选取其中一件纠纷情况具有普遍共性、交易模式具有行业典型性的案件开展示范调解。调解过程中，调解员首先向双方当事人释明类案诉讼结果和调判利弊，引导当事人通过理性协商的方式化解纠纷。随后，调解员结合建筑公司已完工项目的应收账款、工程款预期到账金额等要素，确定了建筑公司的实际还款能力，并与双方当事人逐一进行沟通协商，形成了分期付款的调解方案，又通过“首期高比例支付+担保措施”保障方案保障了供货企业的基本权益，最终促使双方达成一致意见。示范调解成功后，调解员以示范调解案例为样本，组织其余供货企业释法说理、答疑解惑，促使供货企业通过示范调解案例的处理模式和结果，对自身纠纷形成合理预期。在此基础上，调解员结合各供货企业个性化情况适当调整调解方案，最终促成其余纠纷参照示范调解案例成功化解，实现了该系列纠纷一揽子化解。建筑公司最终与14家供货企业达成调解协议，采用分期付款方式支付涉案款项2895.08万元，并由建筑公司股东提供名下房产作为还款担保。
【典型意义】
该系列纠纷是商会发挥专业优势，推动商会化解涉企商事纠纷的典型案例。该批纠纷法律关系相对明确，但数量多、金额大，处理不当可能使多家民营企业因资金链断裂面临倒闭、破产风险，还极可能在建筑行业领域上下游企业间引发连锁反应。在调解过程中，商会调解组织有效发挥其熟悉商事交易习惯和规则的优势，将实地走访调研作为熟悉案情、制定方案的重要手段，准确掌握企业经营的实际情况和困难，引导企业采用便捷、柔性、高效的纠纷解决方式。同时通过“示范调解”机制，引导当事人对处理结果形成合理预期，推动平行案件有效化解，实现“调解一案、化解一片”的良好效果。
来源于：最高人民法院